SUNNYVALE, Kalifornien, 5. November 2012 – MIPS Technologies gab heute bekannt, dass das Unternehmen separate endgültige Vereinbarungen mit Bridge Crossing LLC (“Bridge Crossing”), einer Akquisitionsgesellschaft von Allied Security Trust (“AST”), sowie mit Imagination Technologies Group plc (LSE: IMG) (“Imagination”) mit Nettoerlösen von ca. 7,31 US-Dollar pro Aktie in bar für jeden Inhaber von MIPS-Stammaktien eingegangen ist. Der Gesamtwert der Transaktion entspricht einem Aufschlag von 40% auf den Schlusskurs vom 11. April 2012, dem Tag, bevor die ersten Gerüchte eines potenziellen Verkaufs von MIPS in der Öffentlichkeit aufkamen.
Bridge Crossing wird 498 der insgesamt 580 Patente von MIPS für einen Bruttoerlös von 350 Mio. US-Dollar erwerben. Die verbleibenden 82 Patente, die unmittelbar für die MIPS-Architektur relevant und von Bedeutung sind, verbleiben bei MIPS. Zudem erhält MIPS für alle an Bridge Crossing verkauften Patente eine gebührenfreie unbefristete Lizenz. Im Gegenzug wird MIPS Bridge Crossing eine eingeschränkte Lizenz für die 82 verbliebenen Patente gewähren. Vorbehaltlich des Vollzugs des Geschäfts mit Bridge Crossing wird Imagination das operative Geschäft von MIPS, die 82 zuvor genannten Patente und die Lizenzrechte an allen verbleibenden Patenten von MIPS für 60 Mio. US-Dollar erwerben.
Beide Geschäfte unterliegen den üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von MIPS, die über jede der Transaktionen einzeln abstimmen werden. Die Zustimmung zum Geschäft mit Imagination ist keine Vorbedingung für die Zustimmung zur Transaktion mit Bridge Crossing. Die Erlöse der beiden Transaktionen, von denen ca. 100 Mio. US-Dollar zur Deckung von Steuerverbindlichkeiten und anderen Kosten einbehalten werden, werden durch eine Erhöhung des Stammkapitals von MIPS anteilig an die MIPS-Aktionäre ausgeschüttet.
“Nach gründlicher Prüfung aller Alternativen zur Erhöhung des Shareholder Value kam unser Vorstand zum Schluss, dass die beste Alternative für unsere Gesellschaft der Verkauf der Patentrechte an ein von AST gebildetes Konsortium und ein Verkauf der Gesellschaft an Imagination sei. Ein wichtiger Punkt ist, dass die MIPS-Architektur auch als Teil von Imagination weiter unterstützt und durch MIPS-Patente geschützt sein wird. Dieses sehr erfolgreiche Ergebnis gründet sich auf dem reichen Erbe der MIPS-Prozessorarchitektur und schöpft zugleich auf effektive Weise Wert aus dem wertvollen Patentportfolio der Gesellschaft”, sagt Sandeep Vij, CEO von MIPS.
Vij weiter: “Indem wir die Technologien und Kompetenzen von MIPS mit denen von Imagination vereinen – einem führenden Unternehmen in den Bereichen Multimedia-, Kommunikations- und Embedded-Processor-Technologie – können wir nach unserer Überzeugung zusammen eine starke, vielseitige und äußerst einflussreiche Alternative zu bestehenden CPUs am Markt schaffen. Dies ist ein sehr strategischer Schritt, der für die Kunden, Angestellten und Partner von MIPS klare Vorteile bietet.”
Hossein Yassaie, CEO von Imagination Technologies, kommentiert: “Die MIPS-Architektur genießt breite Akzeptanz und ergänzt die bestehenden CPU-Fähigkeiten von Imagination. Ich glaube, dass die geplante Transaktion von den Kunden beider Unternehmen begrüßt werden wird, einschließlich unserer gemeinsamer Partner, sowie von der Elektronikindustrie insgesamt. Nach Abschluss des Geschäfts wird Imagination die MIPS-Architektur weiter unterstützten und erweitern. Durch unsere gemeinsamen Anstrengungen soll eine neue branchenweit führende Kraft bei der CPU-Entwicklung und -Lizenzierung entstehen.”
Der Verkauf der MIPS-Patente wurde einstimmig vom MIPS-Vorstand sowie vom CEO von Bridge Crossing genehmigt und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter die Zustimmung der MIPS-Aktionäre, die getrennt von der Genehmigung des Verkaufs der Gesellschaft an Imagination abstimmen. Die Zustimmung zum Patentverkauf ist nicht von der Zustimmung zum Verkauf der Gesellschaft oder von dessen Vollzug abhängig. Der nachfolgende Verkauf der Gesellschaft wurde jeweils einstimmig von den Vorständen von MIPS und Imagination genehmigt und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der getrennten Zustimmung der MIPS-Aktionäre und des Vollzugs des Verkaufs von Patenten an Bridge Crossing. Keine der Transaktionen unterliegt einem Finanzierungsvorbehalt. Bridge Crossing hat den vollen Kaufbetrag zur Finanzierung des Patentverkaufs auf einem Treuhandkonto hinterlegt. MIPS erwartet den Abschluss der Transaktionen im ersten Quartal des Kalenderjahres 2013.
Für MIPS fungieren J.P. Morgan als alleiniger Finanzberater, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater und Ocean Tomo als Berater in Bezug auf geistiges Eigentum. Für AST fungieren Fenwick & West LLP und Morrison & Foerster LLC als Rechtsberater. Für Imagination fungieren Jefferies als alleiniger Finanzberater und DLA Piper LLP als Rechtsberater.
Die Pressemeldung von Imagination über die geplante Übernahme, die heute separat von Imagination herausgegeben wurde, steht zum Download unter http://www.imgtec.com/corporate/newsdetail.asp?NewsID=700
Über MIPS Technologies (www.mips.com): MIPS Technologies, Inc. (Nasdaq: MIPS) ist ein führender Anbieter von branchenweit standardisierten Prozessorarchitekturen und Cores. MIPS-basierte Designs sind bereits in vielen bekannten Produkten aus den Bereichen Home Entertainment, Kommunikation, Networking und tragbare Multimediaausrüstung. Dazu zählen z. B. in die Breitband-Kommunikationsgeräte von Linksys, DTVs und Unterhaltungssysteme von Sony, DVD-Recorder von Pioneer, digitale Settop-Boxen von Motorola, Netzwerk-Router von Cisco, 32-bit Mikrocontroller von Microchip Technology und Laserdrucker von Hewlett-Packard. MIPS Technologies wurde 1998 gegründet, hat seinen Hauptsitz in Sunnyvale, Kalifornien, und unterhält Büros in der ganzen Welt. Folgen Sie MIPS auf Facebook, LinkedIn, YouTube, RSS and Twitter.
MIPS, MIPS32, MIPS64 und MIPS-Based sind Handelsmarken von MIPS Technologies Inc. in den Vereinigten Staaten und weiteren Ländern. Alle anderen Handelsmarken sind im Besitz ihrer jeweiligen Eigentümer.
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